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秘密保持契約書（NDA）とは（条項と作り方）

最終確認日 2026年10月15日

まず、よくある答え

秘密保持契約書（NDA）は、取引の検討などで相手に開示する情報を、目的外に使ったり第三者に漏らしたりしないことを約束する契約です。秘密情報の範囲、除外する情報、目的外使用の禁止、開示できる相手、返還・廃棄、損害賠償、有効期間と終了後の存続期間を定めます。どちらか一方だけが開示するなら片務、双方が開示するなら双務の形にします。

秘密保持契約書（NDA）メーカー

双務か片務か、秘密情報の範囲、例外、有効期間などを選ぶと、条番号つきのNDAをWordとPDFで作ります。

NDAを作る

入れておく条項

片務と双務

片務のNDAは、一方だけが情報を開示し、受け取る側だけが秘密保持義務を負う形です。製品の説明を受けるときや、委託先に資料を渡すときに使われます。

双務のNDAは、双方が情報を開示し合い、どちらも開示者にも受領者にもなる形です。共同開発や業務提携の検討のように、お互いの情報を出し合う場面に向いています。

有効期間と存続条項

有効期間は1年程度とし、検討が続くなら更新する例が多く見られます。契約が終わった後も一定の期間は秘密保持を続ける存続条項を置くのが一般的で、期間は2年から5年程度とされることが多いようです。

技術情報など長く価値が続く情報は、期間を長めにするか、期間を定めない扱いにすることもあります。

営業秘密との関係

不正競争防止法の営業秘密として保護されるには、秘密として管理されていること、事業に有用であること、公然と知られていないことの3つが必要です。NDAを結ぶことは秘密として管理していることを示す材料の一つになりますが、それだけで営業秘密になるわけではありません。

社内でのアクセス制限や表示など、日頃の管理とあわせて考えます。

出典：e-Gov法令検索 不正競争防止法（第2条第6項 営業秘密）

締結までの流れ

開示する側か受け取る側のどちらかがひな形を用意し、目的、範囲、期間を相手と調整してから締結します。双方の法務担当が確認する場合は、修正の履歴が分かるWord形式でやりとりすると効率的です。

締結した後は、どの資料をNDAのもとで渡したかを記録しておくと、返還や廃棄を求めるときに役立ちます。

よくある質問

NDAはいつ結べばよいですか。

具体的な情報を開示する前に結びます。初回の打ち合わせで資料を見せる予定があるなら、その前に交わしておきます。

相手のひな形で結んでもよいですか。

構いませんが、片務か双務か、秘密情報の範囲、存続期間、損害賠償の定めが自社に不利になっていないかを確かめます。

NDAに印紙は必要ですか。

一般的には不要です。請負などの内容を含む場合は課税文書になることがあります。

NDAの期間が切れた後に相手が情報を使ったら。

存続条項で定めた期間内なら、契約違反として責任を問えます。期間を過ぎた後は、不正競争防止法の営業秘密として保護されるかどうかの問題になります。

出典（確認日）

一般的な情報とひな形の提供です（弁護士法72条により、個別の案件についての法律相談はお受けしていません）。個別の案件は弁護士にご相談ください。