Bridge合同会社の定款の作り方
最終確認日 2026年10月22日
合同会社の定款には、目的、商号、本店の所在地、社員の氏名又は名称と住所、社員の全部が有限責任社員である旨、社員の出資の目的とその価額を書きます（会社法576条）。株式会社と違って公証人の認証は要らず、社員全員で作って署名又は記名押印すれば定款として成り立ちます。紙で作ると原本に4万円の印紙が要り、電子定款なら要りません。
定款 作成（株式会社・合同会社、日英）
社員と出資を入れると、6つの絶対的記載事項をそろえた合同会社の定款を作れます。
合同会社の定款を作る絶対的記載事項は6つ
持分会社の定款には、会社法576条1項の6つの事項を書きます。合同会社では5号の「無限責任社員又は有限責任社員のいずれであるかの別」として、社員の全部を有限責任社員とする旨を書くことが同条4項で決まっています。
出資の目的は、有限責任社員の場合は金銭等に限られます。社員になろうとする人は、定款を作った後、設立の登記をする時までに、出資する金銭の全額を払い込むか、金銭以外の財産の全部を給付します（578条）。株式会社のような払込みの期限の後ろ倒しはありません。
- 目的
- 商号（「合同会社」の文字を入れる）
- 本店の所在地
- 社員の氏名又は名称及び住所
- 社員の全部を有限責任社員とする旨
- 社員の出資の目的及びその価額又は評価の標準
業務執行社員と代表社員
合同会社では、定款に別段の定めがなければ社員全員が業務を執行し、社員が2人以上なら業務は社員の過半数で決めます（590条）。出資だけして経営に加わらない人がいる場合は、定款で業務執行社員を決めておきます。その場合、業務は業務執行社員の過半数で決めます（591条）。
業務執行社員はそれぞれ会社を代表しますが、定款で、又は定款の定めに基づく社員の互選で、業務執行社員の中から代表社員を決めることができます（599条）。銀行や取引先とのやりとりで代表者を1人に決めておきたいときは、定款に代表社員の名前を書くのが手早い方法です。
持分の譲渡と社員の入れ替わり
社員は、他の社員全員の承諾がなければ持分を譲渡できません。業務を執行しない有限責任社員は、業務執行社員全員の承諾があれば譲渡できます。いずれも定款で別の決め方をすることができます（585条）。
社員が増える、減る、出資額が変わるといった変更は、定款の記載事項の変更になるため、原則として総社員の同意で定款を変えます。株式会社の株主の入れ替わりより手続きが重い点は、設立の前に知っておくとよい違いです。
認証がいらない理由と印紙
会社法30条は「第26条第1項の定款」、つまり株式会社の発起人が作る定款について、公証人の認証を受けなければ効力を生じないと定めています。持分会社の定款にはこれに当たる規定がないため、合同会社は公証役場に行かずに設立の手続きを進められます。
印紙税法の別表第一第6号は、会社の設立のときに作成される定款の原本に1通4万円を課しています。非課税になるのは株式会社の定款のうち公証人が保存するもの以外のもので、合同会社の紙の定款の原本は課税されます。PDFに電子署名をした電子定款は文書に当たらず、印紙は要りません。
ひな形の組み立て
合同会社の定款は、総則（商号、目的、本店、公告方法）、社員及び出資、業務の執行及び代表、計算（事業年度）、附則（最初の事業年度など）の順にまとめるのが一般的です。資本金の額は定款の必須事項ではなく、出資の価額のうちいくらを資本金にするかは設立の登記の際に決めます。
このサイトの定款作成ツールで合同会社を選ぶと、社員ごとに住所、氏名、出資額、業務執行社員かどうか、代表社員かどうかを入れるだけで、上の章立ての定款を作れます。英語の参考訳や日英併記にも切り替えられます。
よくある勘違い
「合同会社の定款も公証役場で認証を受ける。」
→ 公証人の認証は株式会社の定款（会社法30条）についての決まりで、合同会社には要りません。
「合同会社なら紙の定款でも印紙はいらない。」
→ 非課税になるのは株式会社の定款のうち公証人が保存するもの以外で、合同会社の紙の定款の原本には4万円の印紙が要ります。
「代表社員は社員の互選でしか決められない。」
→ 定款に直接名前を書いて決めることもできます（会社法599条3項）。
よくある質問
社員が1人でも合同会社をつくれますか。
つくれます。その社員が業務執行社員と代表社員を兼ねます。
定款に資本金を書かないといけませんか。
576条の記載事項に資本金はありません。出資の目的と価額を書き、資本金の額は登記の際に決めます。
法人が社員になれますか。
なれます。法人が業務執行社員になる場合は、職務執行者を選んで他の社員に通知する手続きがあります（会社法598条）。
出典（確認日）
- e-Gov法令検索 会社法（平成十七年法律第八十六号）（2026-10-22）
- e-Gov法令検索 印紙税法（別表第一 第6号 定款）（2026-10-22）
- 日本公証人連合会 定款認証 Q1 定款とは何ですか（2026-10-22）